三年前，大元至正十九(1359)年
察罕帖木儿驱逐北上的大宋北路红巾军至塞外，西路红巾军李武、崔德等，更是早就被察罕击溃、遁入宁夏，而大宋朝势力最大的东路大军，主帅大将毛贵在当年四月，被前来投靠的前上司，曾与郭子兴同伙的赵均用所杀，而陷入自相残杀、互夺兵权的局面。
五月，察罕趁东路军内哄互斗，元廷大(首)都暂时无虑，于是亲率大军围攻大宋京师汴梁，南道出汴南，攻略归、亳、陈、察，东道出汴东，战船浮于河，水陆并下；北道晋兵出太行，逾黄河；西道大发秦兵，出函关，过虎牢，四路大军会师，包围汴梁城。
大宋丞相刘福通虽率军屡次突围出战，然皆败退，外无援军，内无粮草，形势危急。
八月十八、戊寅日(1359/9/10)
察罕大军分门而攻，入夜元军破城而入，刘福通仅与数百骑精锐亲兵，护送宋帝韩林儿自东门夺围，遁走安丰。
而察罕则俘获大宋皇后、后宫、起义军眷属数万人，大宋官员五千余人，符玺、印章、宝货无算，不旬日河南悉定。察罕声势大振，亲赴大都献捷。
元帝下诏，察罕帖木儿以功拜河南行省平章政事，兼同知河南行枢密院事、陕西行台御史中丞，依前便宜行事，仍赐御衣、七宝腰带，以旌其功，并诏告天下。
………
由大都回到陕西行台署衙的察罕，心中仍是愤恨难平，愤恨的不是皇帝给的官职大小，也不是皇帝给的军权大小，相反地，皇帝厚赏自己、给予高官、重权，并且昭告天下。
而实际让察罕愤恨的是，狎臣秃鲁帖木儿等人还在，过去害死右丞相脱脱的哈麻及其弟雪雪，虽已伏诛杖毙，但秃鲁帖木儿仍为侍御史，波迪哇儿祃等狎臣仍在皇帝身边，西番僧人依旧出入宫禁，皇帝依然昏庸淫乱。
虽然自己因几乎灭了伪大宋朝，而受到重赏，但只要皇帝昏庸无道，察罕认为大元朝灭亡，只是时间问题。
察罕虽然也算是大元朝大根脚之一，然早已远离朝廷，但仍以匡复大元为己任；知道皇帝昏庸，朝纲紊乱，自己在外再如何努力，也将功亏一篑。
于是，察罕帖木儿更是加强自己的实力，以兵分镇关陕、荆襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，在这几年红巾军所过之地，察罕的营垒旌旗相望，有数千里之多。
部队每日修缮车船、兵甲，令军士闲时务农、囤积粮食，积极训练士卒，谋划收复山东，筹谋壮大元军实力。
而当时，也与红巾军征战的答失八都鲁，出身蒙古珊竹带氏功臣世家；论战功，远在察罕帖木儿之下，只因是真正的大根脚，却被皇帝任命为河南行省「左丞相」。
答失八都鲁死后，其儿子孛罗帖木儿接任其官职，地位续为察罕「平章政事」之上的「左丞相」，此让察罕颇为不满。
(注：大根脚指蒙古帝国、大元朝，创建时的功臣世家其后代子孙。另元代官阶顺序为，右丞相，左丞相，平章政事，右丞，左丞，参知政事)
更让察罕不满的，隔(1360)年二月，孛罗帖木儿只因在兴和(今河北张北)一带击败小股红巾军，即被升任为中书省平章政事，并总领一应蒙古、汉人诸军，便宜行事。
战功显赫的察罕帖木儿，对年少气盛、又无相应战功的孛罗帖木儿，内心当然不服，尤其对所谓「便宜行事」，更觉得受制。
察罕心里已有长期的计划，正秘密筹划着，其中也包括考虑支持较为贤明的皇太子，早日继位，才会有先前派养子扩廓帖木儿进京送粮，与皇太子接触。
对所谓「朝廷」之命，也逐渐地「见机行事」，不想再重蹈前丞相脱脱之覆辙。
察罕认为，脱脱算是大元朝难得的贤明丞相，锐意改革，施行的「更化」政策确有实绩；当年奉命亲征高邮(张士诚)，城即将破、胜券在握，却因遵照已被狎臣把持的「朝廷」所下之命，而卸下军权回京，还未回到京师，便遭流放，半途賜死、身死異鄉。
而大元「朝廷」为避免察罕与孛罗双方发生摩擦日增，于是命孛罗帖木儿守石岭关(今山西省忻州关城村)以北，察罕守石岭关以南，不过双方谁也不服谁。
九月，孛罗帖木儿遣兵自石岭关攻打察罕所守之冀宁(太原)，此为察罕大军粮秣军备根据地之一，旋又退兵回屯石岭关，做个愿意修好的样子。
谁知十月，「朝廷」即命孛罗帖木儿守冀宁，察罕所属守将拒不接纳，同时派大将率领大军前来攻防，却被孛罗帖木儿所属打败。
于是两军开始在陕北、山西对峙争斗，双方互有胜负，一时僵持。
然而，山东红巾军却仍然持续自相攻杀，且愈演愈烈。
至正二十一(1361)年六月
察罕帖木儿乃自陕西南下河南，大会所属诸将，发并州军出井陉，辽、沁军出邯郸，泽、潞军出磁州，怀、卫军出白马，会同汴、洛军，水陆俱下，分道并进。而察罕则自率铁骑，建大旗鼓，渡孟津，逾覃怀，鼓行而东，陆续收复冠州、东昌。
八月，师至盐河，遣养子扩廓帖木儿及诸将，以精卒五万攻打东平，大败红巾军，斩首万余级，直抵其城下。
原为元朝镇守黄河义兵万户的田丰，至正十七年七月降于红巾军的毛贵，先后攻占济宁路、东昌路、东平路、大名路等路，占据山东部分区域，自称花马王。而察罕以田丰占据山东已久，军民皆服，若能招降，比攻杀更有用，于是遣人招降。
这两三年来，山东行省虽然处于各地割据，但田丰在此地也算称王称霸，吃香喝辣，已不是过去的义兵万户田丰。不过，眼见察罕势大，兵强马壮，不敢与之争锋。
便派人回复说：「不是田丰我不愿归降于大元朝，只是怕您不能相信我归附的诚意啊，所以暂且先不用见面；让我先为您平定山东沿海各地后，再与平章您相见不晚。」
先用欲降未降，而我田丰愿意为您四处攻伐(亦即继续抢占地盘)的缓兵之计。
察罕帖木儿觉得田丰愿意归降，便命田丰为前锋，随元军并同作战；于是，原先互抢地盘的诸将，东平的王士诚、棣州的俞定、东昌的杨诚等人，也都望风「归降」。
随后，察罕依朝廷先前诏命可「便宜行事」，任命田丰为山东行省平章政事。东平、济宁等路，算是皆被察罕收复。
察罕随后与红巾军战于分齐，大败残余东路军，进逼至最重要的济南城，围攻济南三个月后，城破攻下，其余各路郡邑，也闻风皆送款纳降。山东各地除了益都(今山东省青州市)外，皆已被察罕收复，仅剩益都孤城还未攻下。
由于战功彪炳，元帝乃再度下诏，拜察罕帖木儿为中书省「平章政事」，知河南山东行枢密院事，仍署理陕西行台中丞。亦即，除官职升至中书省，兵权除河南外，更增加山东行省及行枢密院。
今年，大元至正二十二年(大宋龙凤八年)
对大元朝廷来说，作乱逾十年的伪宋朝红巾军，待益都攻下后，仅剩势孤力寡、苟延残喘，刘福通与韩林儿据守的安丰城，北方平乱即将告一段落，一时之间，不仅察罕声势大振，大元朝也呈现中兴迹象。
