曹沫当上将军后鲁庄公一直很礼遇他，时不时就赐下些金银财宝，车马美女，这让曹沫越发得意。
而齐国这边却没有停手，虽然吃了败仗但是兵力损失不大，齐桓公听从管仲等人的建议，以当初齐桓公逃亡时对他不敬为理由，出兵讨伐郯国。
谈固的实力比不上鲁国和齐国这种大国，没多久就被灭掉了，之后齐国养精蓄锐，三年后再次兵发鲁国。
“曹将军，陛下有请！”
鲁庄公派人急忙来寻曹沫，曹沫赶忙备齐车马来到王宫。
“参见陛下，不知陛下匆匆召我来所为何事？”
“齐国宣战了。”
曹沫听后平静的说道：“虽然时间早了些，倒也在预料之中。”
“曹将军有什么办法。”鲁庄公急忙询问道。
“上次的计策只能用一次，再用他们是不会上当的。”
曹沫思考了片刻然后问道：“齐国来了多少人马？”
“约五十万人左右。”鲁庄公回答道。
曹沫听后十分惊讶：“想不到这才过去三年，齐国的军力上涨如此之多。”
鲁庄公补充道:“不止如此，经过与郯国战争的洗礼，和这几年的训练，齐国军队的作战能力有很大的提高。”
“而且齐国刚组织了北杏会盟，遂国没有参加被灭了。”
“陛下不必过于担心，这些年我军的实力也有很大的提高，虽然人数相差悬殊，但总归有办法。”
鲁庄公听后眼前一亮，连忙问道：“曹将军有计策？”
曹沫缓缓说道：“守城，齐军人数众多消耗粮草巨大，将我军分派两城互相守望牵制齐军，时间一久齐军不攻自破。”
鲁庄公听后摇了摇头：“不行，一般的城池怕是挡不住齐国的大军，若是大城那城内的百姓怎么办，还请曹将军另想办法。”
“上次之所以能击败十倍的敌人，一是因为地利，二是因为我军出其不意，这回恐怕齐国不会给我们这样的机会。”曹沫思前想后没有好的办法，面对齐国数量上的优势，要想取胜只能以巧破力，但哪会有那么多机会呢。
“这次我还是亲自去，但是鲁国军队的指挥权可就全交给曹将军你了！”鲁庄公没有接曹沫的话。
“陛下，这次不同于上次，您切不可以身犯险。”曹沫听闻鲁庄公又要出征有些惊慌，这次不同于上次，长勺之战曹沫有胜算，但这次并无把我。
“那···”
“放心吧陛下，我这就启程赶往前线！”
“好，曹将军我等着你的好消息！”
曹沫回到家中收拾好行李，驾着马车直奔前线疆场。他到了前线没多久，两军便进行了一次交锋。
望着齐军那黑压压的兵马，曹沫心中十分忐忑，他分出了两万兵马准备从侧翼杀出，截断齐军的阵型，剩下的八万人马全部列阵准备抵挡齐军的冲击。
原本齐军就数倍于己方，此时分兵更是兵行险招，若是成了，自然是大胜。
齐军擂鼓冲锋，鲁军保持防御阵型，没办法自己手中根本没有对冲的资本，两军接触瞬间死伤惨重，这时一支军队从齐军侧翼杀出，战车冲锋好似一把钢刀准备斩断齐军的阵型。
齐军这把好像未卜先知般，分出一股部队挡住了鲁军侧翼的冲锋。大军压上，鲁军溃败。
曹沫急忙传令撤军，随后重整旗鼓准备再次战斗，可是这一撤再撤，曹沫率领鲁军与齐军交锋，连败三城，而齐军已快打到鲁国的都城。
