苏军用人海战术肃清了通往乌亚尔道路两旁的中国少量的军队和炮兵前观，这给了苏军坦克部队和炮兵部队在夜间通过创造了条件。虽然中国重炮部队已经转移了阵地，但马斯连尼科夫仍然相信这些炮群在某个不为人知的角落里，准备对行进中的苏军发动致命袭击。6月7日晚21时，又有三个坦克师、二个炮兵师和二个摩托化步兵师的苏军行进在通往乌亚尔的道路上。沿途虽然有大量的苏军士兵在两侧密林中搜索掩护，但苏军行动仍显得非常谨慎。

不过，谨慎的苏军并没有获得什么有利条件。从白天已经在道路两侧打通前往乌亚尔道路的苏军口中，马斯连尼科夫得到了一个令人头痛的消息。在夜幕快要降临时，数百加中国飞机沿着道路投下了近万枚地雷，从苏军士兵就近侦察来看，大部是反坦克地雷，小部分是反步兵地雷。在前方的苏军士兵已经开始在进行扫雷行动，但受反步兵地雷的影响，扫雷的速度并不快，目前仅仅清理出了长约3公里的路段。另外还有近10公里的路段，可能需要五个小时。www.medabc.com.cn 江南文学网

马斯连尼科夫只好下令扫雷坦克和带推土铲的坦克行进在队伍最前面，与前方的苏军扫雷士兵进行相向扫雷。苏军仅有的7辆扫雷坦克和12辆装推土铲的坦克开始了缓慢但却很有成效地扫雷工作。2个小时候，终于与前方正在扫雷的苏军士兵会合，整条道路被完全打通。但此时，已经接近24时，再有五六个小时天就会亮了，如果到时，苏军仍未攻克乌亚尔的话，就只能退到丛林里，等待夜幕的再一次降临。

此时在乌亚尔附近的中国部队里，已经集结了2个炮兵师的火炮。拥有312门105毫米榴弹炮、116门155毫米、48门203毫米榴弹炮，而射程更远，杀伤力更大的是268门40管130毫米、116门20管203毫米火箭炮。在略呈弧形的炮兵阵地上，除了每个炮位都挖掘有的掩体，在地下还有数个大型仓库，这里囤积有数十万发各型炮弹。夜间起飞的炮兵校射飞机虽然不可能对地面目标进行坐标指示和定位，但在陆军航空兵攻击机群不断投下的照明弹的照耀下，还是发现了苏军的行军阵形。

早就划分好了炮击坐标的中国炮兵部队，在接到校射机的指令后，立即开始了炮击。两分钟的急促射，发射了数千枚炮弹和一万多枚火箭弹，打头阵的苏军坦克师和殿后的摩托化步兵师遭到了重大杀伤。已经成为惊弓之鸟的苏军反应迅速，在损失了一百多辆坦克，三百多辆其它车辆及数千官兵后，立即向两侧的密林疏散。无法可想的苏军，只好放弃在公路和铁路沿线的行军路线，硬生生地在密林中开辟可供坦克、车辆行驶的道路。但这样的行军速度显然非常迟缓。

在前进的苏军再一次遭到中国重炮集群的打击后，苏军炮兵少将戈沃罗夫明白：在白天，苏军只能躲进丛林里，而在夜间，如果没有优势炮兵力量去压制中国的重炮集群的话，苏军的进攻仍然是无法进行的。在请求了铁木辛哥后，他调集了七个炮兵师，优先通过了叶尼塞河，并沿着道路两侧的密林，在工兵部队和野战部队的帮助下，在密林中开辟前进道路，缓缓地向乌亚尔靠近。

到了6月8日凌晨4时，苏军的炮兵前观到达了乌亚尔外围的密林中，但夜色中，却无法发现任何目标。中国的炮兵部队在进行了两分钟的急促射后，因为火箭炮需要重新装填，加上炮兵校射飞机返航，就没有继续炮击，也就没有给苏军炮兵前观任何机会。但苏军还有有自己的办法，先用数门122毫米榴弹炮向乌亚尔的大致方向发射了数枚炮弹。其中有一枚炮弹落在了乌亚尔外围建筑附近，爆炸产生的火光照明了一小半建筑的轮廓。前观立即根据这枚炮弹的落点，向苏军的炮兵部队指示了目标。

4时30分，马斯连尼科夫决定让小部分火炮对乌亚尔进行炮击，然后诱使中国炮兵进行反击压制，以便暴露出其阵地，然后，再用另外的火炮去摧毁中国的炮兵阵地。于是二百多门苏军火炮开始对乌亚尔进行炮击，近一个小时的炮击，苏军共发射了6万多枚炮弹，将整个乌亚尔所有建筑摧毁，附近的表面阵地也遭到了较大的损害。但令马斯连尼科夫感到奇怪的是，乌亚尔附近的中国炮兵并没有进行反击和压制。他开始仔细思考起中国炮兵部队的反应起来。最大的可能是中国炮兵指挥官识破了他的计谋，加上在乌亚尔的表面阵地上肯定没有人，中国士兵都躲到了地下工事里。

但他没有想到还有另外一个可能，那就是天快亮了，虽然分散得较开，但却已经暴露的炮兵阵地正好成为中国空军最好的目标。苏军炮击结束后不到半个小时，正当苏军还在进行炮击效果评估时，上百架轰炸机已经飞到了战场上空，对暴露的苏军炮兵阵地进行轰炸。巨大的爆炸冲天而起，激起的用肉眼也能看见的淡灰色冲击波将阵地附近的人员和物体吹走。强烈地殉爆甚至将一根152毫米炮的身管抛在了近百米外的地方，一辆倒霉的T－28型坦克被砸毁。

而此时，从地下工事里出来的中国军队立即用大量的无后坐力炮向四周的密林里射击，希望在大量杀伤苏军人员时，也能侥幸地将苏军的炮兵前观干掉。85毫米无后坐力炮的威力确实令人不太满意，而且由于射角的原因，不能对密林进行大范围的覆盖。于是前线指挥官要求后方炮兵部队立即对周边的密林进行覆盖射击。中国的两个炮兵师立即对这些地方进行了五分钟覆盖式炮击，上万枚炮弹甚至将临近乌亚尔方向的，超过一半的密林抹去，数千名苏军士兵被炸飞。中国炮兵部队虽然暴露了自己的阵地，但苏军却懊恼地发现：自己的大炮射程达不到中国的炮兵阵地，更谈不上反击和压制了。

在铁木辛哥无数次的催促下，已经等不及的马斯连尼科夫一待中国的轰炸机群飞走后，立即下令2个坦克团和2个摩步团冲锋。不大的乌亚尔，使中国军队在能够对苏军进行射击的表面阵地显得更加狭小，他希望能够凭借优势兵力一次就拿下乌亚尔的表面阵地。先前苏军长达近一个小时的炮击，其用意除了主要摧毁表面阵地外，也存在着将阵地前的地雷阵摧毁。从目前来看，这一手段还是相当凑效的。但他仍然低估了中国重炮集群的威力。

6月8日上午7时许，当两百余辆苏军坦克和数千名士兵冲出密林发起冲锋时，中国的重炮集群再一次集体怒吼了起来。105毫米炮弹爆炸产生的破片也许不能伤害一定距离外的苏军坦克，但对地面上的步兵杀伤效果却好得惊人。每一发炮弹爆炸产生的弹片都能将数名士兵的躯体穿透或切断部分肢体，气浪很轻易地就将这些士兵高高地抛起。155毫米炮弹爆炸后，只要在距苏军坦克三米内，大量的弹片就能穿透其装甲；而203毫米炮弹对坦克的杀伤范围更是达到了7米。当然，那些直接落在坦克头上的炮弹，无论口径大小，都能够直接将坦克炸碎。

火箭弹的杀伤威力更大，130毫米火箭弹对坦克和人员的杀伤力甚至越过了155毫米炮弹，横飞的弹片甚至能够杀伤数十米外的苏军士兵。而203毫米火箭弹的威力堪称恐怖，离坦克十米远，弹片也能穿透苏军坦克那不太厚的装甲，引起炮塔内弹药的殉爆，不断地将炮塔炸离车身。炸点附近的苏军士兵很多都被弹片直接撕碎。仅仅三分钟，苏军二百余辆坦克就变成了一堆堆冒着浓烟的废铁，数千名士兵也只剩下近百个重伤员躺在地上惨嚎。

见到这一景象的马斯连尼科夫不得不承认：在没有对中国炮兵进行有效压制前，任何进攻都只能是凭添伤亡。他现在唯一能做的就是等待后续跟进的七个炮兵师到来，希望凭借这七个炮兵师共二千门大炮能够有效地压制中国炮兵。至于射程不够的问题，马斯连尼科夫认为可以在夜间将炮兵疏散地向前推进，直到能够将中国炮兵阵地纳入射程之内。到了下午14时30分，跟进的七个炮兵师才陆陆续续地到达战场附近。

中国空军轰炸机群和陆军航空兵的攻击机群，在空中只能发现少量的蛛丝马迹，并以此作为对地面轰炸的参照物进行轰炸。这样的效果并不理想，七个炮兵师在行进路途中，只损失了约60门火炮和11辆弹药运输车。炮兵部队到达后，苏军并没有进攻，他们知道此时进攻是无效的，必须等到天黑后，将炮兵移动到更靠前的地方，而在白天，他们就只能等待。

就在马斯连尼科夫让中路的苏军静静地等待之际，南路的苏军已经到达了胜西农场（阿尔乔莫夫斯克），离乌亚尔仅有不到40公里的路程。这让中国军队感到了压力，于是空军轰炸机群和陆军航空兵攻击机群开始将南路苏军作为重点打击对象，终于遏制了南路苏军的攻势，使其不得不撤出胜西农场。虽然空中的飞机突然减少了许多，但马斯连尼科夫仍然不敢在天黑之前发起进攻，他制止了与他同级的政委的冲动，并下令将其暂时禁闭起来，这为他以后的仕途造成了严重的影响。

天色终于暗了下来，当最后一批飞机飞走后，苏军立即发起了冲锋，整整五个团的步兵在一个坦克团的支援下向乌亚尔扑来。当然，中国炮兵的拦射也同时开始。五分钟的时间就打退了苏军的进攻，丢下了近千具尸体，但苏军下一波进攻又几乎同时开始。但这是苏军的障眼法，用于吸引中国军队的注意力，在战场两侧的密林里，七个炮兵师开始偷偷地向前推进，在进入射程后，很快就分散占领了发射阵地。

6月8日晚23时，当所有的苏军炮兵部队进入阵地作好准备后，真正的进攻开始了。23时05分，苏军二千门大炮对已经暴露的中国炮兵阵地同时开火。在密林深处的苏军炮兵阵地上，无数门大炮炮口爆发出绚丽的火光，即使隔着重重密林，在中国阵地上也看到不断闪耀的红光。夜空中，无数的炮弹划着一道道明亮的弧线落在中国炮兵阵地上。几十个小时以来，一直压着苏军炮兵打的中国炮兵，轻敌的情绪弥漫在所有官兵心中，他们没有遵循每门炮之间的间距必须超过一百米的条例，也没有遵循待发炮弹不能堆放在阵地上的条例。这种错误使他们遭受了惨重的损失。

苏军炮击仅开始五分钟，中国炮兵部队就损失了三百多门大炮，数千名炮兵牺牲。所幸的是，相当一部分火炮尤其是移动比较便捷的火箭炮在炮击开始后，立即进行了紧急转移；同时，由于部分火炮设在坚固的火炮掩体中，使其得以保存下来。但中国炮兵的反击却因为前观无法到位，而显得非常迟缓和盲目。为此，炮兵指挥官不得不紧急呼叫陆军航空兵和空军的轰炸机前往轰炸。

一直在中国阵地正面密林里的苏军炮兵师，此时也抓住机会将大量的炮弹倾泄在中国军队的阵地上，使得中国军队无法进入表面预设阵地对进攻的苏军进行打击。而发起进攻的苏军则达到了三个坦克团和5个步兵团。待苏军的炮火向后延伸射击时，苏军的坦克离阵地只有百余米的距离。抬起头来的中国军队立即用手中所有的反坦克武器向苏军的坦克射击，机枪手也向跟进的苏军士兵拼命扫射，迫击炮群则将炮弹砸向了苏军进攻阵形的中间，希望隔断后续部队的冲锋。

但进入表面阵地的仅有一个团的兵力，面对三百余辆坦克和近万人的冲锋，这点兵力确实有些不堪重负。而炮兵部队又陷入苏军炮兵的压制中，根本无法对步兵进行支援。在摧毁了几十辆坦克后，苏军二百多辆坦克终于冲进了阵地。不过，中国军队非常聪明地将苏军的士兵隔断下来，在阵地前用各种自动火力继续“屠杀”着手持TT－30（莫辛纳甘步枪的改进型）步枪的苏军士兵。

虽然冲进阵地的苏军坦克立即陷入了中国步兵的包围之中，虽然中国步兵手中拥有大量的火箭筒、手雷等单兵反坦克武器，虽然中国步兵英勇无比、勇于牺牲，但这些优势似乎只对T－26等单炮塔坦克有效，而面对美制的M－3型多炮塔坦克，则有些力不从心。这些多炮塔坦克在大部分中国装甲力量眼里看来，实在是不堪一击和多此一举，但在阵地中，却是真正的活动火力堡。前后左右都有顾及的多炮塔坦克，使中国步兵无法近身作战，大量的铁血军战士不得不以血肉之躯，身怀炸药包倒在冲向坦克的路上。

不过，好在中国军队还有一种制式装备，无后坐力炮。在数百米的距离上，无后坐力炮对坦克的杀伤效果非常惊人。但仍经过数十分钟的激战，中国军队才将所有坦克击毁或逐出阵地。不过，此时的阵地上也一遍狼籍，尤其是迫击炮阵地被完全摧毁。近一半的地下工事出入口被炸塌。

这一次的苏军进攻终于被打退，但中国军队也损失较大，表面阵地被完全摧毁，一直战斗的那个团被打残，只有近百人生存下来。紧急支援的另一个团从地下工事出来后，只能依托坦克残骸和一些弹坑作为掩体。而下一波苏军的进攻迫在眉睫，陆军航空兵的攻击机群在夜空中无法找到任何目标，不得不在战场四周用机炮和机枪进行扫射，最后才在离战场附近将炸弹和火箭弹投下。为了使中国军队有可能支撑到天亮，空军轰炸机群也开始出现在战场上，但投下的不是炸弹，而是燃烧弹，将战场四周用火墙隔离起来。

直到天明，火墙才逐渐熄灭，但此时的马斯连尼科夫却也不敢发动进攻。此时，聚集到乌亚尔附近的苏军已经达到了30万人左右，包括四个坦克师、9个炮兵师和10个步兵师。这样雄厚的兵力，让西北战区司令员许树铮感到心寒。他非常清楚地明白：仅凭乌亚尔那被打残了的两个炮兵师、两个野战步兵师，想要继续坚守是不可能的。只有趁现在白天，中国空军能够进行无限支援的情况下，撤离乌亚尔，否则一到晚上，庞大的苏军一旦发起强攻，不仅会丢掉乌亚尔，还会使这几个中国师也白白牺牲掉。于是，他下达了撤退命令。

最初，前线指挥官还不愿撤离，据理力争，认为以占有优势的步兵火力、反坦克火力外加坚固的地下工事，苏军不可能占领乌亚尔。但当他从西北战区作战部那里获知苏军的真实兵力后，也焉了下来。毕竟，任何一个思维正常的人，都不会认为这样的兵力对比，以及苏军炮兵占绝对优势的情况下，还能守得住乌亚尔。

6月9日上午10时，中国军队开始在阵地上收敛战友的遗体，并炸毁了地下工事，带上全部的装备和辎重，准备撤离乌亚尔。马斯连尼科夫在接到前线军官关于中国军队可能撤退的报告后，不甘心的他立即下令炮兵进行拦阻射击。在整整三天的时间里，付出了被摧毁六百多辆坦克、八百多门大炮、伤亡近8万人的代价后，仅仅取得了暂时占领过乌亚尔表面阵地的战绩，这让马斯连尼科夫无论如何也咽不下这口气。他第一时间就想到了报复，他要用炮兵狠狠地教训一下中国人。

但当苏军炮兵还未开始炮击时，早就预防着的中国空军轰炸机群就飞临到了经过一晚上炮击而完全暴露了的苏军炮兵阵地上空。还未来得及转移阵地的苏军炮兵被数千枚航空炸弹、火箭弹摧毁大半，马斯连尼科夫也立即下令所有的炮兵转移，不再对中国军队的撤离作出任何反应。6月9日晚20时，当最后一名中国军人离开乌亚尔后，苏军士兵才探头探脑地进入乌亚尔阵地。