王濬战船顺江东下，突破峡口后，很快攻克了西陵（今湖北宜昌），杀了吴国都督留宪、郑广等。
接着王濬又攻克了荆门（今宜昌市东南）、夷道（今宜都市）两座城池，杀了守将虞忠、陆宴。
王濬、唐彬大军一路所向披靡，很快又攻克了乐乡（今湖北松滋县东），杀死吴将陆景，吴国平西将军施洪向王濬投降。
吴国将领守将伍延企图诈降，并偷袭杜预，结果被杜预识破，派兵强攻江陵，江陵被攻破，伍延被杀。
这时候，长江以南乃至交州、广州等郡，听到晋军陆续破吴的消息后，都把印绶送过来。
杜预手持符节按照皇帝的诏命安抚了这些州郡。
此时，总共俘获、斩杀吴国都督、监军14人，牙门、郡守120多人。
胡奋的大军也攻克了江陵周边的另一重要据点江安（今湖北公安县）。
至此，吴国江陵段江防完全失守。
王濬攻下西陵的时候，杜预就写信给他，希望王濬不必受自己节制，直取建业，成就不世之功。
王濬看到信后非常高兴，将杜预的书信上表给了晋武帝。
晋武帝颁布诏令：“升王濬为都督益、梁二州诸军事，命令王濬、唐彬继续东进攻下巴丘（今湖南岳阳市）后，配合胡奋、王戎攻克夏口（今武汉市）、武昌（今湖北鄂州市），之后顺流而下，直捣吴都建业（今南京市），并要求杜预南下安抚荆南诸郡，将军队划拨17000人给王濬、唐彬两军，胡奋和王戎完成任务后也分别划拨7000人、6000人给王濬、唐彬两军，大都督贾充移屯项城（今河南沈丘县）。”
杜预持诏南下，吴国荆南各郡望风而降。
杜预将吴军士兵迁至江北，并在南方各郡设置官吏加以管理，荆南很快恢复秩序，吴人纷纷前来归附。
王濬、唐彬部则配合胡奋、王戎连克夏口、武昌，吴军无力抵抗，吴国守将杨雍、孙述、刘朗等人向王戎投降，然后，扬州守将孟泰等人也将蕲春、邾县（今湖北黄冈市）献给了王戎。
王戎派参军罗尚、刘乔领兵与王濬一起攻打武昌，吴国江夏太守刘朗，都武昌诸军事虞昺向晋军投降了。
杜预与众将领议事，有人说：“经历百年的吴国，不可能一下子彻底消灭，现在正是春季，雨水较多，大军难以长时间驻扎，最好等到冬季来临，再大举进攻。”
杜预说：“从前，乐毅凭借济水之西一战而一举吞并了强大的齐国，现在，我军士气正盛，这就好比破竹，破开数节之后，剩下的就迎刃而解了，不会再废什么力气。”
于是，给众将吩咐妥当，依计行事。
2月，吴主孙皓得知晋国王浑率大军南下，立刻命令丞相张悌统帅丹阳（今南京）太守沈莹、护军孙震、副军事诸葛靓率兵30000人，渡江迎战，阻止晋军过江。
张悌率军行至牛渚（今安徽当涂采石）时，沈莹分析形势说道：“晋国在蜀地操练水军已经很久了，今天举全国之力，沿江东下，我上游各城池，素来没有戒备，名将又都战死了，现在指挥各要塞的都是年轻人，恐怕抵挡不住。晋国的水军一定会来这里，我们应该在这里集中兵力，等待晋军前来，再行决战，若能打败晋军，就可以阻止晋军渡江，甚至还可以西上夺回失地。若渡江过去与晋军决战，如果失败，则大势去矣。”
张悌早已经失望透顶了，知道吴国必然灭亡，他说：“吴国早晚要亡，这是傻子都知道的事，不是现在才看得到的。我担心的是当我军看到晋军在这里出现，必然震惊，想决战时已经没有战斗力了。”
因而张悌建议：“趁着现在渡江，尚且能与晋军决一死战，如果败了，就一起为国捐躯，也没有什么遗憾了。假如能够取胜，那么敌军必定逃跑，我军信心将会倍增，然后就乘胜向南追击，在半路上迎击敌人，那就不愁不能破敌。若是依你的计策，恐怕士兵早逃散了，若坐等敌军到来，君臣一起投降，没有一个人死于国难，这将是极大的耻辱。”
于是，张悌决心率军渡江，迎击晋军。
3月初，张悌军渡江后，于杨荷（今安徽和县）桥包围了王浑的部将张乔的军队，张乔的军队只有7000人，张乔为了保全部队，决定投降。
诸葛靓对张悌说：“这些人并非真心投降，只是人数少，打算用缓兵之计拖延时间，等待后援，我们应该将他们歼灭，如果不杀他们，将成为后患。”
张悌没有答应，主张放了他们，于是，接受张乔投降后，继续率军前进。
遇到了王浑的主力部队，这支队伍由扬州刺史周浚率领，张悌便与之列阵相对。
太守沈莹首先率领5000精兵向晋军发起攻击，三次冲击均没有成功，沈莹不得不向后退回。
晋军则乘吴兵后退之际，晋将军薛胜、蒋班率军追击，吴军在晋军的追击下，部队混乱不堪，顷刻溃逃，将帅们都制止不住，投降吴国的张乔这时又从后面追杀过来，结果晋军大败吴军于版桥（今安徽和县长江边）。
诸葛靓眼看大势不好，就带着几百人逃走，他派人去接张悌，张悌不肯离开，他又亲自去请求张悌离开，并说到：“存亡自有气数，并不是你一个人能挽救的，为什么一定要自己求死呢？”
张悌流着泪说：“今天是我誓死效忠的日子，我在早年的时候，就得到诸葛丞相大人的赏识而提拔，我常常担心我死的没有意义，辜负了丞相对我的栽培，我今天以身殉国，没有什么好说的了。”
诸葛靓反复几次拉他走，张悌就是不愿意走，诸葛靓流着泪放开手，走了，还没有走多远，当诸葛靓回头再看时，他已经被晋兵杀了。
沈莹、孙振也同时被杀，7800士兵被屠，其余士兵逃散。
