宋楚两军的战争金和伪齐同时给予了关注，待看到楚军处于下风，一直密切注意的且离交战很近的伪齐，出于唇亡齿寒和拉拢杨幺的目的突然出兵，以襄樊为据点展开了攻击。伪齐的时机选择的很好。襄樊一带直到武昌宋军防守主力是岳家军。
此时随着杨幺的劣势本来计划同步攻击伪齐的岳家军被大量抽调加入了对洞庭的讨伐，而且岳家军之前一直辎重不足大量的军力被四散开来在武昌附近屯田。刚收到辎重的岳飞还没来得及召回整合军队就被伪齐打了个措手不及还好他应对及时，才没有造成更大损失，这种情况让岳飞大为懊恼。
洞庭大寨中气氛凝重，何谭二人的失败沉重打击了众人的信心。坐在杨幺右下座的杨钦胸部剧烈地起伏，何谭二人的失败虽然他可以以不听将令来推掉。但他的威望毫无疑问地被打击了，杨幺的其他亲信夏诚、周伦和一些看他不顺眼的人乘机大肆进言，甚至将他与黄诚一力主担的和摩尼教合作，拒绝伪齐拉拢的事提出，认为这是导致洞庭湖当前困境的原因。
出于大局的考虑杨幺并没有表现出什么不满，但他跟随杨幺多年知道这颗钉子已经埋下，杨幺已经对他不可能完全信任。洞庭湖众人对于宋军经制军的战力尽管小觑却也完全没有目中无人，杨幺众人商议了半天决定继续诱敌深入，鉴于目前低迷的士气和局势，为了更好地麻痹宋军和保存自己杨幺做出了放弃宝台山大寨的决断。
决断一出众人哗然，在杨幺和杨钦黄诚等人的一力劝说下才得以平息。另一方面宋军的顺利果然使得大部分宋将有了轻敌之心，尤其是临湘之战的胜利后朝廷对高正的后赏让其他人眼红不已。高进属于神武军兵马精锐却人数较少，却取得如此战绩让来自京城天子亲军的禁军情何以堪。禁军将士立功心切，求战心切甚至对于王燮的安排出言不逊。
王燮对此气愤不已，却又奈何不得，谁知崔增竟然瞒住王燮和说服了水军统制吴全私自出战，王燮见此大怒欲狂，可为了大局不得不让刚刚到达另一水军统制程昌寓，不等修整完毕从水路上下夹击。
洞庭众人大都渔民出身，陆战打不过宋军，可水战就不一样了，程昌寓大败。完全打乱了宋军的部署，可宋军水战失利陆战却进展顺利，杨幺见此也不得不收起轻视之心，继续执行放弃大寨诱敌深入的计策。
宝台山大寨内一片混乱，大楚家大业大已经不是当初的鱼虾三两只的时候，一听说撤退上面的人还好说下面的人以为吃了败仗支撑不住了，寨内整天乱哄哄的大小官员将领都在忙着搬运财物。逐渐清醒的马彻虽不知外面发生了什么事情，却感觉到了看守和牢卒的心不在焉，杨钦和他的副将也未曾露面
正所谓人心似水，杨幺高估了自己的手下。随着宋军的逼近井井有条的撤退变成了无头苍蝇的混乱。宝台山大寨的主力刚刚完成部署。宋军就已经逼近大寨，大寨内立刻乱成一团，杨幺依靠自己的亲卫弹压不住只得假戏成真离开了大寨。
离开时大寨已经彻底失去了控制，留守的都是一些二线官兵和一些官员将领的家丁佣人，他们毫无纪律开始了打砸烧抢。看着宝台山零星的黑烟升起，宋军放弃了最后的一丝小心水陆并进杀进大寨。
进入大寨宋军前锋看到遍地的金银布帛眼红不已加入了哄抢的队列，后军主力见前军如此顿时心急不已鼓噪上前。王燮对此无法约束，只得放任。
坐在高达数层、载兵数百人的楼船上远望着楚军的溃败心里逐渐放弃了存在的最后一丝担心。下令主力前进，楼船缓缓前进。越接近大寨越心惊，宝台山大寨位于洞庭湖的西侧边缘周围港汊分散，港汊周围分布着大量的滩涂。
小船在此可以游刃有余可大船难免有搁浅的危险，在向导的带领下楼船以极慢的速度行驶着。看着越来越近的寨门和行动迟缓的楼船，王燮不禁有些动摇。可远远看到大宋的陆军从后方和侧翼源源不断地突入大寨王燮暗笑自己多想。
当数十艘楼船纷纷通过大寨水门王燮长吁一口气，只出现了三艘的搁浅大大低于王燮预想的损失。刚刚通过水寨船上的水军边按奈不住下船冲了过去。
看着楚军的抵抗逐渐减弱，宋军从主帅到小卒都完完全全放下了戒备。王燮开始心情大好和周围的幕僚将领开始谈笑道：“之前是因为我大宋没有抽出精力，今日我大宋雷霆一怒，区区大楚不过土鸡瓦狗尔”众人听此纷纷附和，突然王燮的一个幕僚大声道：“不对，好生奇怪”
声音突兀而凌厉，这让众人十分不快。那个幕僚也顾不上解释忙道：“大帅有没有注意到，今天我军进入大寨，水军也好陆军也好除了刚开始时的时候，其它大部分时候在寨门附近几乎都没有受到阻拦，大寨是杨幺的老巢，而我们在大寨内见到的士兵大都是老弱，盔甲破烂，兵器锈钝，如果在别的地方碰到也没什么了。可这是杨幺的核心大寨他的精兵强将跑哪儿了？”
王燮和众人一听急忙举目四望，顿时心凉了半截，之前众人一直注重战局的变化却忽略了这些，现在一看大寨内东突西走的楚军士兵个个獐头鼠目毫无半点精兵模样。
正待急思对策之时大寨中间突然数股浓烟升天，浓烟密而不散。幕僚失声道：“狼烟”，话刚落下喊杀之声大起，只见从各个港汊处涌现出了大量的战船，这些战船和宋军的楼船大不相同。战船虽然宽大上面却少有建筑物，船底平底而船梆高大，在船邦的两侧各有数个水轮，犹如车船。
此时水轮飞转，车船在港汊分散的浅水里行走自若飞驰而来，当先的船上占满光着上身拿着兵器肌肉发达的精壮汉子。宋军水军见此连连号令想结阵对抗，可宋军大船行动不便，还没等结阵就有数艘大船搁浅。
不一会儿楚军的车船靠进而来，先是数百个罐子飞掷而来，罐子破碎后一股火油味扑鼻而来，还没等宋军做好反应密如蝗虫般的火箭飞射而来，顿时宋军大船燃起熊熊大火。
